Yeni iş kuran ya da yeni bir ürün/teknoloji geliştirerek bunu piyasaya sunmak isteyen girişimcilerin karşılaştığı zorluklardan birisi de ihtiyaç duydukları finansmanı sağlamaktır.  Geleneksel süreçlerde, girişimciler, ihtiyaç duydukları finansmanı temin edebilmek için, bankalar, melek yatırımcılar gibi belirli kaynaklara başvurabilmektedirler.  Son zamanlarda dünyada yaygınlaşan kitle fonlaması (“crowd funding”) ile girişimciler daha fazla kişi ve kurumlara, farklı platformları kullanarak erişebilmektedir.  

Türkiye’de kitle fonlamasına ilişkin yasal düzenlemelerin temelleri 2017 yılında 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununda yapılan değişikliklerle atılmıştır.  Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından hazırlanan ve 3 Ekim 2019 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe giren Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği No. III-35/A.1 (“Tebliğ”) ile kitle fonlaması çeşitlerinden biri olan paya dayalı kitle fonlamasının (“equity based crowd funding”) Türkiye’de uygulamaya alınabilmesi için sair düzenlemeler getirilmiştir. 

Tebliğ sadece paya dayalı kitle fonlamasını düzenlemekte olup, herhangi bir pay karşılığı olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla ödül veya bağış karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir.

Paya dayalı kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarına, kitle fonlama platformlarının faaliyetlerine, bu platformlara üye olunmasına, fonlama limitlerine, girişimci şirketlere, kampanya sürecine ve toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü ve denetimine ilişkin usul ve esaslar Tebliğ’de düzenlenmiştir.

Tebliğ’de getirilen bazı düzenlemelerin ana hatlarına aşağıda yer verilmiştir:

Kitle Fonlama Platformları

• Kitle fonlama platformlarının (“Platformlar”) Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri için SPK’ya başvurarak listeye kayıt olmaları gerekmektedir.
• Platformlar nama yazılı bir anonim ortaklık şeklinde ve sermayesi tamamen ödenmiş asgari 1.000.000 TL sermaye ile kurulmuş olmalıdır.
• Platformlar girişimcilere veya girişim şirketlerine sağlanacak danışmanlık hizmetleri hariç olmak üzere, kitle fonlama dışında başka bir faaliyette bulunamaz.
• Platformların ticaret unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresi bulunmalı ve ana sözleşmesinin Tebliğ’de yer alan hükümlere uygun olması gerekmektedir.
• Platformların ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin Tebliğ’de belirtilen şartları sağlaması, yönetim kurulu üyelerinin asgari 3 kişiden oluşması ve bir yatırım komitesinin oluşturulması gibi şartlar da aranmaktadır.
• Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar da Tebliğ’de yer alan belirli şartları sağlamaları koşuluyla listeye alınmak için SPK’ya başvurabilirler.
• Platformlar girişim şirketi veya projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda bulunamazlar.
• Geniş yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paylara ilişkin olarak ikincil piyasa işlemlerine aracılık edemezler.

Yatırımcılar

• Gerçek ve tüzel kişiler Platform üzerinden kitle fonlaması işlemlerinde bulunabilirler.
• Platform üzerinden kitle fonlaması işleminde bulunabilmek için Türkiye’de yerleşik olma şartı aranmaz.
• Yatırımcıların kitle fonlaması faaliyetlerini yürütebilmeleri içim ilgili platforma elektronik ortamda üye olmaları zorunludur.
• Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır yatırımcının beyan ettiği yıllık gelire tabi olarak 100.000 TL’ye kadar artırılabilir.
• Girişimciler ve Girişim Şirketleri
• Türkiye’de yerleşik gerçek kişi girişimciler ve Türkiye’de Kurulu ve Tebliğ’de belirtilen şartları taşıyan anonim şirket girişim şirketleri tarafından kampanya süreci başlatılarak Platformda fon toplanabilir.
• Platformda Proje için toplanan fonların aktarılabilmesi için girişim şirketinin kurulması ve Tebliğ’de belirtilen diğer süreçlerin yerine getirilmesi gerekmektedir.
• Paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin teknoloji ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları zorunludur. Söz konusu şirketlerin son 5 yıl içinde kurulmuş olması gerekmekte ve düzenli olarak takip ve kontrol edilen ve tescil edilmiş bir internet sitelerinin bulunması şarttır.
• (i) halka açık ortaklıklar, (ii) yönetim kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler ve (iii) halka açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının önemli etkiye sahip konumunda bulunduğu şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayamazlar.

Fon Toplama

• Platformda fon toplamak isteyen girişimci veya girişimci şirketi platforma başvurusunu sunar. Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez.
• Toplanacak fonların hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişim şirketi veya girişimci tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.
• Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında kullanılamaz.
• Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az %10’una tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon bakımından uygulanmaz.
• Platform üzerinden toplanan fonların aktarılmasından önce girişim şirketinin kuruluş işlemlerinin tamamlanmış olması ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar karşılığında girişim şirketine aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz. Girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların tamamının nakden ödenmiş olmalıdır.

Tebliğ’in Kapsamı

• Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi iradeleri doğrultusunda, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları kitle fonlaması işlemleri Tebliğ kapsamı dışındadır.

Yurt dışında yerleşik platformlar tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, sunulan kitle fonlama faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve Tebliğ hükümleri uygulanır.